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重组路径首次公布
就在外界透过万科此前的“只言片语”，纷纷猜测本次重组方向之际，万科在12月29日清早主动披露了本次重组的路径框架。
据万科介绍，公司本次重组工作在正常推进，并取得一定进展。公司已于12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书，双方就拟议交易原则上达成初步意向。
万科并未披露交易对手以及所购标的资产的具体信息和交易价格，仅表示公司拟以新发行股份方式(A股或H股)及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围，将基于尽职调查和估值的结果，由公司与潜在卖方协商决定。
尽管只是合作意向，但万科并不想在该笔交易上耗时过久。公司称上述所签合作意向书在以下两种情况较早发生之日自动终止：即获得双方书面同意；或是在2016年6月30日。
值得一提的是，上述资产收购仅是万科本次资产重组的一部分。万科强调，公司目前筹划的重大资产重组较为复杂，除与前述潜在卖方继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。根据上述表态，传递出本次重组有两种可能性，一是对于同一个收购标的，万科除与上述潜在卖方商谈外，还将与该标的的其他股东进行交易磋商；二是除了上述潜在卖方的资产标的外，万科还将额外收购其他资产。
但无论是哪一种情形，鉴于相关资产收购计划已构成资产重组，那么所涉资产必然有着足够大的规模体量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，构成重大资产重组的主要有三大认定标准。一是购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；二是购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；三是购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。
回看万科2014年年报，公司2014年末资产总额为5084亿元，2014年共实现营业收入1463.88亿元，期末归属于上市公司股东的股东权益为881.65亿元。可见，无论哪一项指标达到标准，拟购标的都将具有庞大的体量。
从另一角度而言，面对着“宝能系”的高额持股，万科也只有收购足够大的资产标的，作为资产出售方的交易对手才能获得大量股权，进而获得一定的持股话语权。
交易对象已排除华润？
在万科该则重组进展公告中，除披露上述运作动向外，还特别对本次重组的各种传闻予以澄清。万科指出，近期外界对公司重大资产重组的方案、交易对手方、交易方式等有较多传言，相关传言皆无事实依据。“以交易对手方为例，目前公司所发现的传言，其对交易对手方的猜测均与实际情况不符。”
记者查阅近期报道发现，外界对万科重组交易对象猜测最多的当属华润，阐述的逻辑即华润曾为万科第一大股东，且旗下亦有华润置地等房地产相关资产。然而，万科的上述表态似乎在暗示华润并不会参与本次重组。
事实上，此前在《万科停牌避“险” “宝万之争”由明转暗》一文中便已明确指出，华润参与重组的可能性不大。原因在于资产重组事宜须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过，鉴于“宝能系”所持万科股权比例已高达24.26%，为避免持股被稀释，倘若宝能方面日后对本次重组投出反对票，那么该次重组方案的实施则需要赞成股东的持股比例达到48.52%以上。反观万科管理层阵营(包含华润)，尽管最新已将安邦保险纳至同一阵营(持股比例6.177%)，但即便如此距上述持股比例仍有一定差距，因此除安邦外，王石近期频繁拜会外资大行或也出于这一考虑。
而在此背景下，持股比例达到15.29%的华润如果参与万科本次重组，那么在股东大会投票时其将回避表决，这无形中将削弱了万科管理层阵营的投票话语权，进而大大增加重组实施的变数。当然，如果停牌期间“宝能系”与万科管理层阵营达成和解或共识，那么整合事件或将呈现另一番走向。
不过就在29日晚，万科发布澄清公告，表示29日有媒体报道称，上周万科与宝能系、安邦三方召开和谈会，三方基本达成和局。安邦未来将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。就上述传闻，万科说明称，公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情。该传闻不属实。公司对于制造虚假消息的行为保留追究法律责任的权利。
除华润外，中粮以及安邦刚上位的远洋地产也都与万科本次重组传出过“绯闻”，如今来看也都属传言性质。
不过可以肯定的是，由于本次重组乃是由万科管理层主导运作，因此交易对手方应是认可王石、郁亮经营理念的产业资本。记者另注意到，在12月17日王石高调发声向“宝能系”宣战之时，曾有一批地产界大佬力挺王石言论，而这其中会否又有万科未来的潜在交易对象？
万科否认安邦将成新东家 管理层或有神秘友军
作为资本市场的一场大戏，“万宝之争”在年末高潮不断，各种消息也是层出不穷，但多数都被主角否认。12月29日，宝能系和万科管理层便相继澄清了针对各自的传言。
当天一早，万科在港交所和深交所两地同时发布公告，披露了重大资产重组进展。公告显示，万科已经于12月25日就有关可能交易与一名潜在交易对手（作为潜在卖方）签署了一份合作意向书，该意向书旨在列出双方就拟议交易原则上的初步意向，具体为潜在买方持有的目标公司所有权益。
传言满天飞
12月29日下午，有消息称，目前有银行表示自12月29日起暂停销售前海人寿的部分保险产品。并提及该银行总行向其支行发布的内部文件显示，共暂停销售前海人寿5款保险产品，其他已准入的代理保险产品可继续销售。被暂停销售的5款保险产品分别是，前海尊享一号两全保险、前海尊享二号年金保险、前海盛世精选（B）年金保险（万能型）、前海海利精选（A）年金保险（万能型）、前海海富人生两全保险（分红型）。
对此，宝能方面在2个小时候便迅速做出回应，否认存在上述情况。其相关负责人表示，前海人寿的保险产品销售一切正常，不排除有个别别有用心的人刻意抹黑前海人寿，扰乱金融秩序。
而就在宝能澄清保险产品被银行停售后不久，市场上又传出消息称，上周宝能系、万科、安邦三方召开和谈会，会议由安邦保险集团董事长兼CEO吴小晖主持，三方基本达成和局，安邦未来将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。
“完全没听说过。”对于上述消息，万科相关人士这样对《证券日报》记者表示。而在12月29日晚8点40分，万科发布澄清公告称：“公司从未参与传闻所述会议，对传闻所述内容亦不知情。该传闻不属实。公司对于制造虚假消息的行为保留追究法律责任的权利。”
此前的12月23日，万科和安邦在午夜时分宣布结盟，万科管理层表示欢迎安邦保险集团成为其重要股东，后者则回应表示将积极支持万科发展。随后便有分析称，安邦或成为万科的新东家。
除了上述2个被澄清的消息外，12月23日，有传言称近期一部分金融机构暂停了对宝能的新增融资。对此，宝能方面表示，信守约定、控制杠杆率、稳健经营、确保风险可控和资金安全是宝能集团的一贯经营原则。23年来，宝能集团的信用记录良好，从未过度使用杠杆融资。
不过，12月29日，银监会副主席陈文辉在保监会召开的资产负债管理风险防范工作会上指出，一些投资较为激进的保险公司面临偿付能力不足的考验，部分举牌上市公司股票的保险公司面临集中度和流动性风险。陈文辉还“批评”少数保险公司控股股东或内部控制人将保险公司当作“融资平台”，利用信托计划等各种方式，作为通道为相关企业融资，进行不正当利益输送。
而宝能系用于收购万科股权的主体之一钜盛华，正是得益于信托计划等方式，才持续不断的获得“弹药”。
管理层或有神秘友军
在否认安邦将成为公司大股东的数个小时前，万科还公布了其重大资产重组的最新进展。
公告显示，万科拟以新发行股份方式及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标公司的所有权益。最终交易对价、交易结构和目标资产具体范围，将基于尽职调查和估值的结果，由本公司与潜在卖方协商决定。
万科还表示，目前筹划的重大资产重组事项较为复杂。公司除与前述潜在卖方继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。因此，此次公司筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性。
“公司同时注意到，近期外界对公司重大资产重组的方案、交易对手方、交易方式等有较多猜测。公司澄清，相关传言皆无事实依据。以交易对手方为例，目前本公司所发现的传言，其对交易对手方的猜测均与实际情况不符”。万科在公告中称。
此外，如果双方在2016年6月30日前没有就收购达成一致，该合作意向书将失效。
值得注意的是，又有神秘资金开始吃进万科股权。有消息称，2个资管计划目前已购入万科7.79%的股权，涉及资金60亿元。深交所日前就此函问万科。万科则在回函中称，2个资管计划管理人各自自主行使投票表决权为由，认定这两资管计划不存在一致行动人关系。
王石神秘底牌呼之欲出 万科拟用新股换资产
从万科和宝能的商战进展看，万科还是极富自信的，将安邦收入自己的战队之后，昨日万科再度抛出了新股发行计划，以此来阻击宝能，降低宝能控制权上升的可能。万科称，已经与一名交易对手签订了合作备忘录，万科拟将新股换资产，引入合作伙伴，王石手中底牌呼之欲出，让市场浮想联翩。
反击计划浮出水面
停牌中的万科，昨日一早进一步披露了重大资产重组计划，可以说万科对宝能系的步步紧逼终于有实质性的应对措施，即以新股发行的方式引入购买目标公司权益。
万科在公告中称，12月25日万科已经就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书。这个合作意向书的具体内容为潜在卖方将出售并且万科将购买潜在卖方持有的目标公司权益，万科拟以新发行股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围目前尚未决定，双方将协商决定。
万科方面还称，这次潜在交易可能会进行或可能不会进行，而该备忘录在以下两种情况较早发生之日自动终止：一为获得双方书面同意；二为2016年6月30日。从时间上看，万科将此次计划的时间设定在了半年，若6月30日之前还未有推进，计划只能作罢。
方案面临股东大会考验
实际上，万科与宝能系的公开争斗开始之时，就有市场分析表示，只要双方能够将更多的股东权益揽入自己的阵营便有了胜算，由于万科股权分散，这也为双方提出了难度，万科与安邦的结盟其实就是万科扩大自己阵营的一次关键性举措，因此安邦也被看做是万科的手中底牌。
而此次万科公布的新股发行换取目标公司权益，从而引入战略合作方的方案也是在为万科阵营添更多队友。根据万科此前的公告，截至12月18日，宝能系的持股比例达到24.26%。相对于宝能系，目前华润、万科员工以及刘元生等关联方的持股比例合计为20.58%，再加上安邦的6.18%，万科战队已超过宝能系。若万科还能引入合作方，那么在持股比例上确实会给宝能系施压不少。另外，万科通过新股发行可以稀释宝能股份，从而加强万科现有管理层在董事会的话语权。
然而值得注意的是，不论是何种方案，能否最终付诸实践还是要看能否通过2/3股东表决，这仍然是万科需要面对的考验之一。
潜在合作方会是谁
在多位市场分析人士看来，万科找到合作方均在意料之内，而万科的反击也早有筹谋。先是安邦，后是神秘资产出售方，万科手中的底牌一一亮出。对于万科昨日公告中提到的“卖方”，市场分析猜测，虽然万科现在还不能披露合作方是谁，但是这个合作必须具备以下几点条件：首先，一定是与万科的管理层站在同一战线；第二，合作方的身份或欲出售的资产也能够获得更多股东的认可；第三，实力雄厚。此外，万科在短时间内能够与之达成合作，因此该合作方应为万科的老朋友。
昨日有市场猜测称，潜在合作者极有可能是华润置地，因为万科收购华润置地的猜测一直存在，在王石宣战宝能系后，就有传言称万科总裁郁亮曾赴华润置地洽谈收购细节。但是也有业内人士否定了该传闻，其理由为，在股东大会上原第一大股东华润的表决对于万科至关重要，若潜在合作者是华润置地，作为关联方的华润就要在股东大会上规避表决，对于万科而言，华润置地不会是真正的白衣骑士。
另有分析称，按照重大资产重组标准，如果发行股份购买资产成功，保守估计交易作价在数百亿元以上，其出售的资产价值较大，因此潜在合作方不能是“等闲之辈”，必须具备一定的实力。此前有传闻称中粮集团将是万科手中的底牌，此类猜测的依据也或许就是出于对中粮集团实力的考量。
值得注意的是，昨日晚间更有消息传出，称上周宝能系、万科、安邦三方召开和谈会，基本达成和局。未来安邦将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。但是该消息现在并未得到任何一方的确认。
