友财网讯   2016年首届证券公司保荐代表人培训会日前在北京举行。参会人士透露，监管层在会上表示，将继续推动并购重组向市场化方向深化改革，在减少和简化并购重组行政许可的同时，强化信息披露，并加大事中事后监管。对于有明显炒作特征的并购重组，政策收紧的态度明确，此次会议在行业定位、估值方式等多方面做出规范。


培训在强调去年11月提出的“进一步简化审核流程，提高审核效率”的基础上，继续鼓励市场化并购。审核机制由原有的法律、财务审核人员随机搭配的双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。

监管层进一步强调了上市公司信息披露的规范性。培训细化了收购资产的定价依据、合理性，对盈利能力、未来发展前景等分析，允许不以资产评估结果作为定价依据，但需披露其他估值定价方式应履行的程序;对于那些定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为，会加强监管和处罚。

老股锁定、剩余股权安排、行业分类是去年并购重组项目反馈较为集中的问题。而本次培训中特别指出，申报材料中资产所属的行业定位要准确。

根据《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，且占到营收及利润的30%以上，则公司归于该行业类别。

不过，有业内人士认为，随着上市公司经营范围的不断拓展，收入渠道的多元化，各个行业之间加速融合，上市公司的行业属性并不那么清晰、明显。“希望在做好信息披露及风险揭示的基础上，监管层允许上市公司在行业分类上做自主化的探索。”有业内人士呼吁。

此前，外界盛传证监会对上市公司跨界并购态度趋紧，并尝试用窗口指导方式对并购重组标的做出实质性判断。在本次会议中，监管层表示开始着手解决配套融资老股无需锁定、行业定位不明晰等程序性问题。

一位中介人士透露，会里对并购重组有了新的窗口指导：参与定增的实际控制人或控股股东，一旦新增股份数量，即便因定增而摊薄持股比例，在原有的定增新股需要锁定36个月规定之外，窗口指导劝说实际控制人或控股股东所持老股也承诺锁定12个月。

同时，如果上市公司实际控制人或控股股东参与定增认购配套融资，交易后认购人以及一致行动人所持股权即便增加，认购人和一致行动人也被劝说承诺老股锁定12个月。

“这其实是减少参与定增的实际控制人和控股股东所拥有的套利机会。”他分析，此前只要求新股被锁定12个月或36个月，但控股股东仍可以通过市值管理的方式推高，减持老股获取利益。“2015年，不少控股股东通过并购重组讲述一番故事后，随即大手笔减持老股，对二级市场造成了一些波动。”他认为，新的窗口指导在增加讲故事套利的交易成本。

其实在窗口指导之前，已有上市公司“身先士卒”，做出相关老股锁定承诺。

赛摩电气在2016年在《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》中，对认购本次配套募集资金的公司实际控制人之一厉达及其一致行动人，就本次交易前其所持上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

自本次交易完成之日起12个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

在媒体发布监管层禁止向互联网金融、游戏、影视和VR四大领域定增后，恒信移动随即申请变更并购标的资产所属行业，疑似曲线规避“禁令”。上述中介人士指出，监管层也注意到这种现象，并在此次窗口指导关注的信息披露中，重点强调了申报材料对行业定位要求准确。“如果类似的信息披露出问题，经办券商甚至会得到C的评分。”他表示，这对于券商的杠杆水平存在负面影响。

“此次也强调了并购重组的审核效率，要求非借壳和方案简单的批量上会。”他称，关于并购重组的调整措施会稳步推出，旨在减少一二级市场的套利空间，鼓励并购重组标的拥有真实性业绩，并保护中小投资者利益。