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从聚美优品到中概股,私有化战争的胜利者到底是谁
  天成 2016-03-09 18:03:21 4658
“无论此次聚美事件结果如何,若干年后盘点中国互联网发展史和投资史的时候,这都将会是一个里程碑事件。中国投资者们可以亏掉资本,他们无法承受的是丢失梦想和初心。”
【友财网讯】-近日,聚美优品私有化事件持续发酵,从聚美优品到“巨没有品”,私有化除了给聚美带来名字上变化外更牵动着众多聚美投资者以及中概股关注者的心。“无论此次聚美事件结果如何,若干年后盘点中国互联网发展史和投资史的时候,这都将会是一个里程碑事件。中国投资者们可以亏掉资本,他们无法承受的是丢失梦想和初心。”维权股东《写给徐小平的一封信》里如此说道。


聚美及中概股历史

中概股全称中国概念股,是相对于海外市场来说的,同一个公司可以在不同的股票市场分别上市,简单来说就是在国外上市的中国注册的公司 ,或虽在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票。

为什么会在国外上市?是因为早期国内的天使人及基金不多,互联网公司大部分采用的“天使投资+VC+PE”的成长模式所需要的资金大部分来自境外,而根据我国政策规定,境外资金是不能参与A股上市的。虽然后来国内也有了众多的人民币基金,但我国境内上市需要满足“连续三年盈利”的条件,而互联网公司前期基本都处于烧钱阶段,难以盈利也就只能寻求境外上市的机会了。

为什么是美国?因为前期公司引入的境外资金多以美元为主,为了资金的进出便利,这些企业就大多会去美国上市。而且相对国内IPO的不确定性,美国上市所要耗费的资源也能少,同时美国作为互联网公司发展最快的地区,全球经济中心,在各种资源方面都优于其他地区,互联网的商业模式也更容易被接受,就使得美国成了众多互联网公司上市的首选之地。

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投资不是请客吃饭,私有化更像一场资本的战争
 
私有化是指上市公司私有化,是资本市场一类特殊的并购操作,通俗来说就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来,最终使这家公司退市,完成私有化。

私有化的对立面就是要约方(管理层或控股股东)与被要约方(其他股东与散户)。既然说这是一场战争,我们就来分析下为什么要发动这场战争。

作为私有化的发起方,要约方的目的就是为了收回流通中的股票,使公司由“公天下”变成“私天下”。这里面除了个别的原因外大部分都是因为公司市值不理想所致。拿聚美优品举例,从IPO时的22美元,到现在的6.31美元,退市似乎也是合理的,但这合理的事也合情吗?

首先来看,聚美给出的要约价格是7美元,在近30日股价上面有8%的溢价,在聚美CEO陈欧看来,公司股价被严重低估,我现在还溢价收回,公司有困难,大家都难做嘛。抛开22美元的发行价先不谈,这7美元的要约价格代表了什么。上市前聚美的主要股东有以陈欧、戴雨森为代表的创始团队,以红杉资本为代表的投资机构和以徐小平为代表的天使投资人。它们的持股比例为陈欧40.7%,戴雨森6.3%,红杉资本18.7%,K2基金10.3%,徐小平8.8%,陈科屹10.3%。大股东团队累计投入成本约数千万美元,如果按最终7美元的价格退市,这些大股东们持有的股票价值为7.35亿美元。由陈欧、戴雨森、红杉资本持有股份54.4%组成的买方团,如以7美元的价格退市后,其持有的股份价值为4.78亿美元。消息显示,目前买方团正计划用4.62亿美元收购剩余的45.6%的股份来完成私有化。对于没有加入买方团的另外三大股东来说,他们将可以借此退市机会获得直接回报高达2.5亿美元。而对于中小投资者来说,特别是以22美元发行价买入的来说,简直就是灭顶之灾。对中小投资者来说这很不合情的,但对聚美以及背后的资本方来说,这很合理,因为一切金融形式,都是想方设法把别人兜里的钱,装进自己的。
 
友财网
人为刀俎,我为鱼肉?

此时义愤填膺的中小股东们,想要挽回损失,似乎只有两种方法可选:扬汤止沸、釜底抽薪。

扬汤止沸

对于维权的小股东团体。已经采取的方法有1.集体委托海外律师诉讼;2.在国内法院起诉聚美,法院不受理;3.网上向SEC投诉;4. 邮件、电话或微博等向独立委员会抗辩;5. 聚美办公楼下现场静立。但是聚美此次虽不合情,但却合法,而且投诉对于在美上市公司的私有化,投票规则取决于公司注册地,而聚美优品的注册地是开曼群岛,因此按照开曼法规定,私有化投票中买方不需要回避。此外,聚美的公司章程里还有超级投票权,即AB股权制度。陈欧在聚美的持股比例大约35%股权,投票权为75.5%,而加上陈欧及整个买方财团的投票权高达90%。也就是说在开曼法的管控下,陈欧所代表的买方团拥有的90%投票权,已经决定了聚美私有化成功与否,在低价私有化过程中,小投资者实际上无力改变结局,难道就要这样暗淡出局?

釜底抽薪

就像前面说的,一切金融形式,都是想方设法把别人兜里的钱,装进自己的。作为聚美优品背后的资本方来说,为了利益,是没有什么情面好讲的。“既然大资本想上市圈完钱就走,那就别让他那么轻易的上市。”一位聚美优品此次的维权人士说道“找到他们资本方还投了什么,以后这些公司上市就去投诉他们。”愤怒好像让人失去了美德,但在资本这个没有硝烟的战场上,活下去、才是最重要的道理。就像刘慈欣在《三体》里说的那样“失去人性,失去很多,失去兽性,失去一切。”

谁胜利了?

在私有化成功的前提下,中小股东损失惨重,看起来好像是要约方赢了。聚美是赢得了公司的所有权,但却寒了天下投资者的心。以后遑论聚美,就连其他中概股恐怕也让人心有余悸。

知识让我们愤世嫉俗,聪明让我们铁石心肠。我们想的太多,同情太少。除了机器,我们更需要人性;除了智慧,我们更需要善良。没有这些品质,生命就没有意义。如果公司文化就是公司的灵魂,那么希望所有的灵魂都是努力、坚强、善良的。战争只能带来废墟,带不来希望。
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